第二节   董秘面临的具体风险类型

“照本宣科类”风险

何为“照本宣科类”风险，就是你直接按照《公司法》《证券法》、证监会规章和交易所规则等基本要求办事，就能将这些风险挡在身后。其实这类风险不用刻意去规避，你只要做好董秘分内之事就没问题了。

在证监局对上市公司的巡检中，除少量大是大非的问题外，最多的是什么？我们一起来看一下：

（1）《章程》修订不及时，特别是业务范围、利润分配、董事会专门委员会的工作细则等内容长期不与时俱进；

（2）在具体经营过程中，股东大会对董事会以及董事会对总经理分别的实际授权额度与《章程》规定不符；

（3）《章程》与《章程》附件内容相悖（说起来有意思，甚至有些企业竟然连哪些文件是《章程》必备附件都还没搞清楚）；

（4）与公司治理相关的，如内部控制体系的形式要件不健全；

（5）经营过程留下的经营痕迹与公司既定的内控流程不符；

（6）“三会”运作资料缺失，主要表现在“三会”记录的董事签名与公告人数不符，还有就是各专门委员会的工作痕迹缺失。

笔者无监管机构工作经历，但“没吃过猪肉，总见过猪跑”。上面这些瑕疵都是一些“小节”，但监管范畴内的事情都是说小就小、说大就大。一旦上纲上线，上述问题就不是小事了。此处要强调的是，董秘的职业风险就在于此，如果这些问题久拖不改，那么必然“积劳成疾”。

至于防范方法，其实在举出这类例子的同时，就已经说明了方法，细节决定成败，这是不变的真理。形式性文件可以改，但更重要的是董秘要逐步让企业及管理层明白：公司章程、规则、细则和内控体系、流程等，不是花瓶，不能只作摆设，它们其实是平衡企业发展效率和风险控制的最佳防御武器。

法人治理结构层面和内控执行层面的制度和流程等文件，也需要根据企业的实际情况进行及时修正，以便让企业的管理、决策流程既高效又严谨。公司在发展过程中，除了董秘，没人会刻意关注这类“形而上”的东西，时间久了，就渐渐跑出规则之外了。

董秘在日常经营过程中的最大职责就是站在经营之外看经营，看的角度要比其他人更高屋建瓴，把握好各项与公司治理相关的规则的可用性，兼顾发展与效率，才能减少影响发展的束缚。

毫不讳言，上述问题，很多企业从骨子里就不认为是什么重要的事情，大部分问题企业自己也能意识到这些问题，就是懒得去折腾而已。一改就要开董事会、股东会，太折腾！还不如花点精力去“折腾”经营。因此，很多企业的董秘要想让企业发自内心、不遗余力地去研究和修订这些纲领性文件，并不一定能做得到，长此以往，董秘也跟着得过且过了。

处在经营上升期、稳定期的企业，如果在巡捡中被查出上述这类问题，一般不会给公司带来什么实质性的风险，只是对董秘个人职业口碑有些影响而已。

可以试想一个场景：如有本节中所列举问题的企业，巡检后不久，应该就会收到“整改通知书”之类的监管文件，自然，这时董事长、总经理和其他管理团队成员就会就此组织专门会议（证监局一般都会这么要求），当他们人手一份监管机构发来的《提示整改函》时，董事会、管理层会怎么想？会怎么看待董秘？从大家看董秘的眼神就一目了然：董秘的水平太差了，这些地方都会出问题！

“可暂时忘却”类风险

在我们老家有一句俗语，“条条蛇都咬人”。对应着人生经历来说，其实就是人的一生本来就是风险与机遇的结合体，每一条路的两边都分别伴随着“风险”与“机遇”，不必过于患得患失。

其实生活中有些风险是可控的，那这种风险就是人生的“益生菌”，伴随你并促进你的成长，董秘职业过程中的风险也同样如此。

“可暂时忘却”类风险就是这类风险。对于这类风险，并不是让你无知无畏，而是让你知道它的存在，但不一定需要立即强行去消灭它。这类风险有足够的时间、空间来处置，甚至会随着时间的推移而得到消除。当然它不会无故消失，这需要董秘倾注其智慧，同时也是董秘对公司风险有一定担当的体现，处理得好就会成为董秘提升话语权的机会；处理不当就会显得小题大做，费心费力，甚至将“小事化大”。

这类风险一般都是公司中某些无知无畏的人做出的不恰当之事引发的，但它不会立即爆发，一般会在某个报告末期才显现出来。也就是说，只有到某个报告末期才会对公司造成负面影响。

处理这种事情的一般流程就是：尽早发现——有限度地发飙——反向安抚——拿出解决方案——形式上的忘却——持续跟踪——消除风险。下面来详细逐一剖析。

● 知情渠道、知情渠道、知情渠道，重要的事情说三遍

重大信息的内部知情渠道是必须要建立的。没这个特定、持续性的渠道，董秘就成了无知无畏的人。这种知情权保证的渠道是因公司而异的，没有最好的信息收集保证体制，只有最适用的信息收集保证机制。

有了机制保证，董秘才能及早地发现会导致公司产生风险的人与事。风险不可怕，看不见的风险才可怕。

证监会、交易所也要求所有上市公司制定“重大信息内部通报制度”，还要将制度公告出来，试图建立董秘的重大信息知情权机制。但从另一角度来看，其实这也间接让董秘戴上了风险的“镣铐”。为什么这么说呢？责任越大、风险越大。具体原因如下：

一是因为企业有些类似商业秘密的资料就不应该、不愿意或者不能够进行如期披露，如果董秘已经获悉，应披露而不能及时披露，此时整体风险就完全转嫁到董秘这一个角色上来了。

二是大部分企业正执行的“重大信息内部通报制度”形同虚设，没有配套的操作细则，按照这个制度不可能获得重大信息。原因如下：相关指引性制度规定的内部信息收集机制，全是按证监会、交易所颁布的“披露规则”、章程、“三会”规则的标准照搬过来的，但在实际操作中，没有哪家公司的业务部门会去主动在意这个规则，或者即使拿到规则也没有精力去对照参考，可用性较差。

因此，对董秘来说，两个问题就出现了。一是如何真实、准确、及时获得重大信息，防止出现你应知道而实际不能及时知道的情况；二是要对信息获取的范围和程度进行考量，获取方法可以根据公司特点进行针对性的改良。超范围获取信息，对公司、董秘来说都是伤害。

● 抓住最容易出现信息遗漏的关键环节

重大信息遗漏一般有两个特点。一是容易出现在第一线业务环节，业务一线人员千万别误会，是因为此环节太重要，事情太繁杂，才可能出现干得越多错得越多的情况；二是容易出现在有纰漏的环节，原因是有些业务分管领导与董秘关系比较疏远，工作之间缺乏应有的沟通。

知道容易疏漏的问题，只要指向明确就比较好跟踪。如果发现这类错误出现，该怎么处理？肯定是及时制止，但此时最好不要由董秘直接去制止，否则会激发矛盾，不利于事情的解决，最好是先引导其他环节的人去点拨，然后董秘再出面。只要有理有据，问题危害性分析清楚，同时配上“有限度的发飙”，让对方真心觉得理亏，问题自然就好解决了。

● 有时间去化解的风险就不是风险

相信能做到董秘一职，那么对职场规则应该已经掌握了，要想营造自己的良好职业氛围，就必须让那些对你不以为然的力量反过来感谢你。当那些风险制造者真正感到害怕的时候，你就要进行安抚，本着稳定团队的原则，拿出可行的解决办法，让他们对你心服口服。

一般来说，只要有足够的解决时间，再复杂的事情，其风险程度都会降低。一些纰漏，只要赶在定期报告、季度报告等截止时点前处置掉就不是风险了。

● 结果可预期，过程不留痕

这类风险的处置过程在你的履职痕迹中一定不要有任何形式的体现，这种“形式上的忘却”就是这类风险处置办法的核心。处置这类风险事项的过程，一定不能体现在流程上，不能有痕迹。

● 过程跟踪，定点消除

“形式上的忘却”不等于放任自流，要确保这些风险在时间限期内得到妥善的处理。只要“肇事者”已经完全配合解决问题，并真正认识到危险，剩下的事情就是派专人进行跟踪，防止事情突变或者节外生枝，以确保风险事项在规定的时点前得以消除。

处置风险等级不高的事项，对道家精髓“无为”的度的把握非常重要，要做到不但防范风险，还能树立权威。风险能够毁灭你，也能成就你，就看你用什么样的态度和方法来应对。

“利己不损人”类风险

这类风险与上一类风险类似，均不是立即爆发的风险，但在处置方法上与上一类风险不同，不能采取“形式上的忘却”，处置过程一定要在履职痕迹中反映得清清楚楚，公司的决策程序也得体现得足够完整。

为什么定义这类风险为“利己不损人”类风险？从形式上看，为处置这类风险，董秘会让很多人履行程序、补充资料，完善董秘的履职过程、公司的决策流程。这些过程不会危害其他人的利益，但能使连同董秘岗位在内的所有职位都有履职显示，最重要的是通过这些处置风险的后补措施会发现公司管理过程中的缺失等其他内控失效的风险。

这类风险还是通过举例会说得比较清楚。比如，在“三会”、经营层会议的召开和关联交易事项等方面，这类风险就会体现得比较集中。

● 坚持原则，做好善后工作

前几年有句董秘抱怨的话在网上转载率颇高：“明明没有开会审议，董事长却非要你说开过了，你说我该怎么办？不听话就被刁难，违规就要被交易所谴责。”其实这没什么好抱怨的，得分清楚这句话是什么背景。

第一种情况是，该公司董事长（一般为实际控制人）一直擅长“一言堂”，董事会形同虚设，在经营层面更是粗暴独裁，那么不要抱怨，赶快抽身走人，因为这样的公司早晚会出事，而董秘是无能为力的。

第二种情况是，如果会议前已经通过一定的形式和有效的方式进行了科学、民主的决策，只是没有通过法定的流程。这时董秘大可不必对会议的表现形式过于执着，不一定非得正襟危坐才叫开会，特别是经营层面的决策更是如此。

公司是个利润中心，有时受限于时间的紧迫性、现实条件等原因，决策程序的公平、科学性不都体现在一成不变的会议形式上。再说公司董事会成员大多情况在外地出差，如果已经有明确决策结果的事情，非得以正式会议的形式予以固化，是不是有点过于僵化？至于与决策配套的工作底稿，本来就是董秘应去完善的。

当然，对上面的思想的理解不要走极端，不能认为董秘可以毫无原则。没有履行科学、民主的决策程序、形成合法表决结果时，如果连会议的外在形式都不规范，这种情况是绝不能含糊的，是值得以牺牲“饭碗”为代价去抗争的。

总之，此类问题“话分三头、各表一枝”：有科学、民主的决策机制，很多形式要件，董秘必须无条件做好善后工作；没有科学决策，连形式要件都不规范，这种公司不值得服务；只有完备的形式，却没有事实上的公司治理，这种形式也没什么用。

● 控制关联交易总量，关注程序和公允性

再比如关联交易，一说到关联交易就有点草木皆兵的感觉，本能地抗拒。其实关联交易是一个中性词，它也是市场交易的一部分，不能一味地反对。但涉及关联交易事项的决策基础、决策程序一定要完备，就连决策的表现形式（如专门委员会事前审核、关联人回避、独董意见等）一个都不能省，正面、反面意见都一定要通过法定程序体现出来。

对于关联交易的决策过程，董秘必须较真一点，决策依据不能缺、决策过程不能免、决策形式不能少，这种较真儿不但利己不损人，反而利人、利己、利公司。

其实在企业经营过程中，存在很多可定义为“利己不损人”类风险，总结起来主要集中在对企业影响较大、股东和监管机构均重点关注的事项中，这类事项的风险点主要在于“阴阳决策”，就是很多重大决策都有“阴面”和“阳面”两部分，“阴面”决策是最好不见人的，这部分决策是最实质和关键的，“阳面”决策是最后体现出来的。

针对这类事项，董秘参与决策并协调组织披露的过程才是专业修养的体现。其处置的方法就是，风险虽然隐藏其间，但要让很多事情变得阳光。因此，要力争让公司和个人决策、履职过程程序化、形式化，让前述的“阴面决策”内容合理掺杂在“阳面决策”中，显得和谐、合理。

本书中所说的风险其实不完全是针对董秘个人岗位进行描述的，很多风险其实就是公司面临的风险，董秘要完全防范个人风险是基本不可能的，覆巢之下无完卵，尽力当好企业的“守门员”（对上市公司来说，守门员这比喻是准确的，很多时候董秘就是风险防范的最后一道关口，董秘一旦不再防守，公司就暴露在公众视野里了），卡住最后一道关口，用“利己不损人”的方法去处理，可以大大减少公司与个人的风险。如果企业不让董秘充当“守门员”的角色，那么董秘就该反省自己是不是有点不得人心，该企业是否值得效力了。

●小贴士●

“利己不损人”类风险较为容易防范，董秘在履职过程中，注意细节管理，增强风险意识，对监管机构的规范和指引文件不打折扣地执行，风险就能很好地规避。

“和稀泥”类风险

“和稀泥”不是指在处理风险时稀里糊涂，而是指遇到风险较大的事项，意见无法统一时，需要寻求中间路线或者有人在中间帮助。

这类风险，其风险指数非常高，但在对待风险事项的观点和采取措施方面，董秘须据理力争，因为这类事物的处置存在对立面，导致处置措施无法得到推进，甚至连观点都无法统一。为防止风险扩大或扯皮造成耽搁，只有“曲线救国”，寻求第三方力量加入其间进行协商和斡旋，才能推动事情向自己期望的方向发展。

● 来点“开味小菜”，先让大家了解一下此类风险事项

还是举两个案例进行解析。

1.公司对外担保事项违规问题。

公司在对外担保事项上出现违规行为的主要形式有以下两个类别：

一是对外担保额度超限，超过企业可承受的范围；

二是对外担保不及时披露或者根本不披露。

如果所在公司存在上述情况，特别是第二种情况，董秘的个人风险就会很大，那么应该怎么处置呢？如果对外担保事项已经成为事实，且董秘为此与公司出现分歧时，解决的方式有三种：

（1）强行披露（后果可能是内部乱成一锅粥。正常情况下，这条路也基本不可能实现，因为董秘无权擅自披露公司信息）。

（2）隐瞒不报（后果可能是先得到一番内部表扬，然后大家均得到监管机构或者交易所的处罚，最后大家都不高兴，其实质是害了大家）。

（3）如果决策该事项的人同意在一个可接受的期限内配合消除风险，胆子大一点就用前述“可暂时忘却”类风险的处置方式。

此三种方式均比较粗暴，其实还有第四种处置方式可选，即引入董事会的力量进行博弈，而不是自己一个人去据理力争。董事会介入后肯定会选择及时披露，借力是董秘必须掌握的。公司虽然因此可能会被交易所出具的“关注函”警示，但不会引发更严重的后果。

如果最不愿意看到的后果出现，即该对外担保由风险变成现实债务，那么此时谁来承担这个责任？后续的行政处罚和股东维权的民事诉讼一旦成为现实，肯定是董监高全军覆没。相信以董事会对该类事项的风险识别能力，是能够站在相对更高的角度来看待，并采取更明智的措施来应对的。

“和稀泥”类风险的处置核心，就是用集体表决来对抗个人集权，这样有助于提升公司的治理能力，减少非经营性的风险。

2.募集资金使用问题。

募集资金可能出现的风险是公司不按承诺方向、额度去投资。如果因为计划投资项目出现重大市场风险，当然不能再按几个月甚至是几年前的募集资金使用计划去实施。市场情况有变化，投资计划也相应变更，这是正常的经营行为，那么董秘要做的事情就是说服公司、董事会按照相关规定，履行相关程序进行募集资金使用的变更，并如实公告。

如果有人对募集资金有非正常的想法，那情况就不一样了，一定要及时引入“和稀泥”的一方——保荐机构，保荐机构的引入一定会改变事情的走向。按照保荐机构的保荐责任，保荐机构一定会全力阻止公司（主要是个别人）的不当行为，并且在未造成重大危害前，保荐机构也不可能将此事项对外透露，更不能因此带来不可预知的风险。

如果出现更严重的募集资金使用违规的行为，可引入的“和稀泥”力量就可能是审计机构了，他们会定期对该专户资金进行专项审计。如果出现问题，审计机构也会从专业的角度提供整改方案，以扭转违规行为，防止情况进一步恶化，维护好公司再融资的渠道。

● 此风险来临时，董秘该有的思维导图

不管企业遇到多大的风险，董秘的第一反应不应是恐惧和推脱，不然在哪里都做不长久。

董秘应该第一时间冷静下来，并迅速分析事情的来龙去脉，推演出事态可能的走向，明确判断出该事件可能会给公司带来的风险，在对可能出现的风险进行分级的基础上，分别设计对应的措施。

到这里，才是董秘该思考公司相关人员和自己可能面临的个人风险问题的时候。只有到此时，思考个人风险问题才有意义，如果乱了顺序，情况只会越来越糟。

● 谁是可以引入的“和稀泥”的力量？

风险事项一般不会走到最极端的结果上来，问题都是有解决办法的，不存在自己与公司有不可调和的矛盾和对立的情况，因此寻找中间力量来“和稀泥”是处理该类事件的较好手段。

对应不同类型的事件，“和稀泥”的第三方力量也是不同的，可以是内部力量，如高管其他成员、董事长、董事会、监事会；也可以是外部力量，如审计机构、法律顾问、保荐机构、交易所的监管员、交易所管理部，甚至证监会。

● 火候把握不好，容易弄巧成拙，引火烧身

对待该类风险较高的事项，引入内外力量来博弈，目的是促使事项按照自己设定的走向去发展，并使风险得到释放。将内部力量引入博弈比较好办，这就相当于多了一个支持你观点并帮助你说话的人，用少数服从多数的方法争取向自己设定的风险防范方向发展。

这比较容易理解和把握，且引入第三方内部力量的风险也较小，但引入董事会及外部力量来帮助阻止风险，从而达到消除风险的方式，这种行为本身就蕴含着风险。如果处置不当，那么事情就有可能越来越乱，越来越不可控，导致其他不可预知的新风险产生。特别是监管机构和交易所的引入，更是要慎重，引进来是退不回去的。因此，当引入监管机构的力量来“和稀泥”时，只可能是以下两种情形：

一是结果确信可以预知，更多通过此事达到规范公司不合理的、却是惯性的、自身已不可能主动纠偏的行为之目的，适度引入监管做“破坏性实验”，以起到惩戒和警示之目的。

二是对风险进行分段分解，其中只有监管力量才能处理的环节，才能引入监管力量来进行“和稀泥”。如果针对事件的全局去导入监管力量，就是赤裸裸的举报，破坏公司的安定团结，不主张这种小事化大和自曝家丑的非理性行为。

在一些大型企业集团或者上市已经有些年头，且经营本身也较为稳定的企业中，普遍可能会存在一种氛围，即对待资本市场对应的监管机构及相关法律、法规的敬畏心理已经消减。这本就是正常的规律，好的监管和法律、法规也应该如此，大象无形。只有在初级、非正常的市场经济中，法律和国家机器才需无处不在，成为经济生活中的主角。在正常的经营秩序中，法律法规是无影无形的，也是无为，就像不存在一样。一旦市场和企业酝酿和积累出了风险苗头，国家机器和监管机制才会适时启动。虽然我国的法律、法规和监管机制还达不到如此境界，一般情况下，原理和表现形式还是相通的。

因此，部分有良性发展基础的企业反而更容易失去对规则的敬畏和关注，这种行为如果长期存在就会积累出很多不可预见的风险。这类企业的董秘如果不能及时转换工作方法，就又退步成了“秘书”。即使能看到风险，也很难说服企业去正视和规范。此时，很有必要引入一些第三方力量来“和稀泥”，让企业重新审视经营行为，调整经营方式，以保证企业发展和经营秩序能够长治久安。

● 风险一定要进行分解并逐步释放，从而消灭它

企业长期堆积风险，其消极影响并不总是直接体现出来，因为很多风险是可以通过疏导得到逐步释放的。

一旦出现较为严峻的风险，比如有很多监管风险其实是经营危机衍生出的“次生灾害”，其解决的根本之道是改善经营，而不是直接针对危机本身去纠结。

将危机进行分段处置，是引入“和稀泥”类风险的处置精要。如果直接针对危机本身去引入第三方力量，肯定是小事变大、大事捅破天。

将危机分成几个阶段或者几个不同层面，分别导入博弈的力量，使引入的力量可以控制，并不会向第三方直接暴露企业的“家丑”，任何时候“家丑不可外扬”，更不要说找监管机构来帮忙解决危机。要明白，如果处置不好，那极有可能弄巧成拙，引火烧身。

●小贴士●

本类风险重要的处置原则就是，在不放大风险的前提下，引入第三方博弈的力量，促使风险解决措施朝着自己预设的方向去发展。

“吃不了兜着走”类风险

如果是涉及法律红线的事项，干了或者放任别人干了，最后的结果就只会是“吃不了兜着走”，《刑法》（修正案）中所涉事项一定要严防死守。

● 因公司风险带来的岗位风险，需进行分类、分时段管理

面对这类风险，完全没有技巧，用技巧你就一定死在技巧上。如果是自身行为触及红线，不在本书讨论之列。对于自身因素之外的严重风险，本文也只讨论会直接给董秘岗位带来较大损害和风险的行为。这种行为主要有三类情况：

1.所在公司的法人行为失当；

2.经营层擅越权限，行为触及底线；

3.实际控制人或某类特定股东损害其他股东利益的行为。

具体的行为在此不可能一一展开进行分析，那是法律专家的事情，我们只将这些冒险行为分为两个时间段：知悉前、知悉后，分成时段分别描述董秘应该以何种方式来应对如此这般凶险的风险。

在分别描述前，先将一类情形排除掉，也即上述这些行为包含了巨大利益或者利益诱惑，以至于使人可以忽略掉其中的风险（面对巨大的利益诱惑，甘愿铤而走险），以身试法，那就不用讨论了，直接去请律师吧。因为这种情形不能叫风险，叫参与共谋策划。

不论前述的种种行为本身处在事件的哪一个阶段，只要你未知悉，你的风险就处在可控范围内。知悉事件本身又涉及法律范畴。凡是职责和内部信息获取机制要求做到的程序，都必须尽力收集并查证，确实无能为力，那只能当成未知悉。如果该尽的职责、该履行的程序都没走完，也没有任何痕迹证明做过努力，那么处罚的风险是难免的。

● 当风险已经显现时，顶不住就“闪人”是最不理智的行为

一旦知悉事件后，你应该以何种态度进行应对呢？此时很多人出于本能，就想到两个字——顶、闪。“顶”就是守在门口一定不放行；“闪”就是判断自己的防线铁定会被突破，那就提前闪人，溜之大吉。

前面说的“闪”就是辞职，其实客观来说，企业面临重大风险时，高级管理人员离职是不符合职业道德的，风险也会成倍增加，是最不理智的行为。

1.为何此时离职不理智？因为此时离职至少有三大额外的风险：

（1）上市公司高管突然离职，会引发市场对公司的猜疑，引起不必要的负面关注，让自己成为一只逆风口上的“猪”；

（2）既成的风险已经形成，不会因为离职而消失；

（3）话语权减少，被故意抹黑或者放大过错的风险会增大。

所以不能意气用事，拍案而起，然后拂袖而去。这是最笨的方法，明显是找死的行为。

2.职业道德问题。职业道德的权衡问题，虽然放在第二条来说的，但在个人思考的顺序中，必须是要放在第一位考虑的事情。因为企业面临风险时，抽身不管是极不道德的行为。因此，即使离职也应是内部协商和妥协的结果，而不是一意孤行的结果。离职不能拍屁股走人，原岗位的应尽职责和沟通义务要以新身份继续进行，帮助公司渡过难关。

● 即使抵不住压力时，“闪人”也要闪得漂亮

风险面前不轻易离职，也只是通行原则，但每个人的抗压能力和行事风格迥异，并非一定不能用离职来锁定风险。如果履职过程实在“压力山大”，或者风险完全超过自己的承受范围，且现实风险仍在不断扩大，不得不离职，那么离职也是一种选择以稍解压力。

相对其他高管角色来说，出现以下情况，董秘就不能硬抗，必须考虑自身退路，以防止走到触及刑法的边缘：

1.风险事项不但不能阻止，反而把自己逼到风险事项之中。比如，由于某种原因，该风险极高的“独裁事项”一下变成了“民主事项”，要求董秘也必须参与无理甚至非法事项的审议或投票时。

2.董秘岗位已经不能正常履职时。因企业中极高风险度的事项一旦显现，董秘岗位即会成为市场、监管机构和交易所、董事会共同的关注中心，成为所有矛头共同的指向。风口浪尖本不可怕，可怕的是你已经不知道用何种方式、从何处取得资料，来与各方进行正常的沟通和披露工作。

3.风险事项的处置过程，一定会伴随着频繁的信息披露任务。信息来源如果完全受限，或者明知实情是一只“鹿”，外部压力硬要让你披露“指鹿为马”的时候，你不得不选择策略性的回避。

从以上三种情况来看，其核心点就是既然既成的事实和风险均已被锁定，离不离职其实已于事无补。但如继续履行董秘岗位，会导致风险成倍地递增，如虚假陈述等新风险，就必须选择离职以避免风险蔓延。

此时不离职，对公司来说，你已成了累赘，且这个“累赘”本身的风险还因为职务在身而与日俱增。

如前所述，离职是必须的。但此时离职本身容易引起关注，因此离职的时点很关键。上市公司董监高的离职，按披露要求，是必须独立成“辞职公告”，你的离职时点最好确定在一个董事会召开议案相对较多的时点，会后必定一大堆议案形成公告，辞职公告夹杂在一堆公告中不容易引起关注，防止形成单独的事件。

还有一个时点，是选择离职最好的时机，那就是董事会换届的时候。当董事会换届时，必定重新聘任董秘和经营班子，如果协商有新的董秘人选，就可以直接聘请新的董秘，而不必单独形成“辞职公告”。

从实质上来讲，什么形式不是最重要的，该承担的风险必须要承担，风险不会因为离职和离职形式而减少一分。之所以在此处提到这些细枝末节的东西，是因为如果处在风口浪尖的事件中，减少推波助澜的因素，既可以锁定风险，又可以不增加风险事件的关注，减少负面影响。

● 如果需要，离职也要尽力去为公司化解风险

卸任后的董秘，必须主动参与后续的风险化解工作，原因也有两种：

1.如果辞职，肯定会离事件太远，会完全失去对事件的了解和把控，容易出现被别人故意抹黑的风险。

2.在退市制度不健全的资本市场中，所有重大风险化解的重要基础就是，该上市公司的经营能够恢复正常，并有积极的走向；或者该上市公司有被重组的价值和可能，保证中小股东的权益不受到更大的伤害。如果上市公司的主体都不能存续或者破产退市，这是多方利益主体不愿看到的结果，也是监管机构不愿看到的结果。

基于此，就说得更直白一点，不管在任还是离职，董秘如果能参与危机中公司的“营救”工作，既是在帮助公司，同时也是在帮助自己。

● 有“空手套白狼”心思的企业，最好选择不上市，才是防范此类风险最根本的手段

可能有的人要问，如果跟实际控制人、董事长或者总经理关系不错，这种情况怎么办？在触及法律底线的事情上，如果是愚忠和以简单江湖义气行事的话，那你就是开殡仪馆的——“专烧熟人”。

如果不能遵照基本市场规则行事，敬畏法律，那这种公司最好选择不上市或者私有化，成为非公众公司。此后其面临的风险就不属于此处谈论的话题，得找你的法律顾问去谈。

说完了上述5类进行主观分类的风险，我们进行一下回顾和总结，其实总共只有两种情况：

第一种情况：风险总是在小疏忽中慢慢积累而成，如果遇到风险不应推脱，而应冷静主动化解。化解风险不是直接针对风险本身去处置，必须对风险进行分段、分层瓦解，针对性地引入第三方力量参与解决。在触及法律、法规等红线事项中，不要试图用任何小技巧，结果都是弄巧成拙。此时在不伤害其他人的前提下，保证自身安全是刻不容缓的选择。

第二种情况：很多人不明白具体的风险分级标准是什么。因为此处他也无法确定对你适用何种定量的分级标准，每个人的风险接受度和识别能力都不同，很多具体计算公式的风险判断标准并不能都适用，每个人的风险分级标准需要在具体工作中进行积累和尝试中逐步形成。

但仍应谨记，所有风险处置的手段都是万不得已之法，非上乘境界。上乘之法应该是将风险消灭在萌芽之初。

●小贴士●

本类风险级别太高，一定要谨慎对待。对待本类风险，最忌讳害怕而逃避，逃避容易导致风险失控。面对红色警报级别的风险，首先应该冷静分析事态、预判结果，全力配合减小风险，在确信无法阻止风险，且继续履职风险将成倍扩大的情况下，应该果断选择退出岗位。即使离职，也必须协助平抑风险。