四、与管理层对赌

（一）与管理层对赌的目的和注意事项

将管理层设为对赌主体有很重要的现实意义，特别是对于所有权和经营权分离的公司来说。因为对赌业绩目标及相关指标能否实现的关键因素之一是公司管理能力和执行能力的良好发挥。因此将管理层也设为对赌主体，一方面将其利益与对赌业绩目标及相关指标挂钩，能对管理层起到很强的激励作用，有助于对赌协议的履行和对赌目标的实现；另一方面有利于稳定公司核心管理人员和专业技术人员，并促使他们忠实勤勉地工作。但并不是所有管理层都需要参与对赌，在此提醒注意以下几点：

（1）当目标公司的创始人、控股股东等对赌主体信心十足，管理层积极性很高的情况下就可以不必将管理层列为对赌主体对其进行激励，以免公司团队出现过激心态，彻底失去理性；

（2）管理层参与对赌，不是刚需，不是对赌核心主体，只是其他对赌主体的预备役；

（3）避免因参与对赌给管理层带来过重的心理负担，影响管理层的本职工作。

（二）对赌筹码的设定

与管理层对赌的筹码设定，要注意以下几点：

（1）管理职责与对赌目标要有关联性，即不能让其对职责范围之外的事项承担责任；

（2）利益和责任要平衡，要注意管理层的承受能力；

（3）对于单纯的普通管理层，其对赌筹码不宜设定为股权回购、现金补偿这样重大的责任，可以考虑职位、岗位的调整，某些利益的适当延迟发放或扣除等；

（4）对具有多重身份的管理者宜区分不同身份和职责分别设定对赌标的，比如既具有大股东身份又具有总经理身份的管理者，可以对其股东身份设置股权回购、现金补偿这样的对赌筹码，而对其总经理身份设置职位调整的对赌筹码。