2.1　创始人股权VS合伙人股权

在任何一个公司，创始人与合伙人的股权都是不一样的，这就需要合理分配股权，争取在保证双方共同利益的情况下，做到公平、公正。为了明确这一点，双方必须签署创业合伙协议书，将股权分配落在实处。

2.1.1　确定一个创始人

在一家创业公司里，确定一个创始人看似非常简单，实际上非常棘手，尤其是在几个人合伙创业的情况下。

判断谁该成为创始人最简单的方法是看谁承担的创业风险最大。一般情况下，创业公司的发展分为三个阶段（如图2-1所示），不同阶段会有不同的创业风险。

在创立阶段，创始人投入的资金和精力最多而且没有外部融资。在这个阶段，公司很可能会失败，创始人投入的资金也可能全部亏掉。另外，创始人为了创业已经失去了工作，如果创业失败，他还需要重新找工作。

在启动阶段，公司有可能进行外部融资，资金比较充裕。这时创始人每个月都能获取一些收入，但是远远低于在大公司工作获取的收入。50%以上的公司都在这一阶段失败了，然后创始人不得不去重新找工作。在这种情况下，创始人不仅失去了创业之前的稳定工作，还因为创业失败损失了一大笔资金，也浪费了非常多的精力和时间。

在正常运行阶段，公司利用外部融资取得了一定发展，开始盈利。这一阶段，创始人拿到了与在大公司工作时同额度的工资，公司也不太容易倒闭，即便倒闭，创始人也倾向于转型或者开始第二次创业。

综上所述，如果一个人为一家公司工作，这家公司刚刚创立甚至都没有工资，那么这个人就是创始人。如果一个人从进入公司开始就有工资拿，那么这个人估计不会是创始人。

2.1.2　创始人应该拿到多少股权

作为最初服务于公司的创始人，其身价应该是怎样的呢？下面一起看创始人应该拿到股权的计算公式。

第一，提出创意并执行可以取得公司10%的股权。

作为创意的提出者，创始人理应得到5%的股权，而执行创意的人同样也可以得到5%的股权。

第二，组建创业团队应获得5%的股权。

一般情况下，联合创始人及创业团队的其他成员都是创始人牵头召集起来的。如果没有创始人，项目就无法得到落实，因此创始人作为团队组建者，应该多获得5%的股权。

第三，创始人作为CEO应增加5%的股权。

一个好的CEO对创业公司的价值远远高于其他职位，所以担任CEO职位的人应增加5%的股权。尽管CTO的工作并不见得比CEO更轻松，但是CEO对公司价值的提升起到更重要的作用。

第四，创始人全职创业增加5%～20%的股权。

在创业团队里，创始人一般都是全职创业，只有联合创始人及团队成员才可能一边创业一边工作。因为创始人全职创业的工作量更大，而且承担的风险也最大，所以应当为他增加5%～20%的股权。

第五，帮助创业公司迈出第一步增加5%～20%的股权。

无论是为公司探索发展方向还是建立市场信誉，这些都有利于公司获得外部投资及市场关注。如果创始人已经着手实施项目，例如申请专利、做出演示原型或者产品早期版本等，那么创始人应当拿到额外的股权（5%～20%不等）。具体比例取决于创始人对公司发展及拿到外部融资的作用有多大。

第六，创始人的信誉资产可以增加5%～20%的股权。

如果创始人是业内专家或者有创业成功的经历，那么投资者易对这个创始人产生吸引力。在这种情况下，创始人的信誉为创业项目做了信任背书，对投资者来说是一种投资成功的保障。这种创始人在一定程度上降低了创业的风险，所以应当增加5%～50%的股权。具体增加的比例视创始人的信誉大小而定。

第七，根据现金投入多少增加占股比例。

这一比值与投资者投资占股的计算方式是一样的：首先，应当确定创业公司的估值；其次，根据现金投入计算出占股比例；最后，综合考量以上几个因素，确定创始人占有的股权。

实际操作时，创始人与联合创始人都是按照以上因素分配股权的。股权分配是一个复杂的工程，无论是创始人还是联合创始人都不应当应付了事，否则很容易在以后的发展中出现股权纠纷。

2.1.3　基于退出机制的创业合伙协议书

在设计退出机制时，可以签订创业合作协议书，以合同形式将合伙人的义务与权利明确化，并赋予法律效力，确保创始人退出公司后，不会给公司带来太大的负面影响。

下面是一份创业合作协议书的范本供参考。

创业合作协议书

合伙人：甲　　　身份证号：

合伙人：乙　　　身份证号：

合伙人：丙　　　身份证号：

合伙人遵循公平、平等、互利的原则订立如下合伙协议：

第一条　组织形式、经营场所、合伙期限和经营范围

（1）组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关规定组建合伙公司。

（2）经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于__________。

（3）合伙期限：合伙期限从本协议签订之时发生，至________终止。非因下列原因，不得提前终止：

提前达到本协议预期的目的；

某一合伙人死亡、破产之后，其他合伙人不再维持合伙关系；

全体合伙人一致同意提前终止。

（4）经营范围：全体合伙人共同从事_______________等项经营活动，其范围以市场监督管理局核准同意及营业执照所载明的内容为准。

第二条　出资

（1）甲、乙、丙三方自愿合伙创业、经营××公司，甲方出资××元占××公司60%股份；乙方出资××元占××公司20%股份；丙方出资××元占××公司20%股份。

（2）合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而索要其他报酬。

（3）合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。

（4）合伙人退伙时，依据本协议载明的出资比例返还出资。允许折价返还现金。

（5）退伙人出售已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下具有优先购买的权利。

第三条

合伙三方依法组成××公司，由甲负责办理工商登记。

第四条

合伙三方共同经营，共担风险，共负盈亏。

第五条　职务及分工

（1）甲方为___________；乙方为___________；丙方为________。

（2）甲方对_______等业务负责，主管_______；乙方对_______等业务负责，主管________；丙方对________等业务负责，主管________。

第六条　合伙事务的经营管理

_______为合伙负责人，负责人依据过半数的意见制定执行方案，负责管理执行过程中的一切事务；负责人提出经营方案，制订经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。

（1）合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的意见决定。

（2）在合伙事务范围内，任何一方合伙人都能代表全体合伙人对外开展业务，且合伙人在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。

（3）合伙人处理合伙事务应慎重。

（4）合伙人处理合伙事务的报酬由工作承包合同规定，合伙人不得擅自从经营体内索取回扣。

（5）合伙人有权在_________查阅账簿，主管财务的合伙人不得拒绝。

第七条　保密条款

合伙人从此次合作中获得的商业信息或技术信息应严格保密，未经合伙人书面同意不得向合伙人之外的其他单位、其他组织及个人泄露，也不得擅自授权别人使用，违反本条将视为严重违约，应承担相应的违约责任并赔偿一切由此导致的经济损失，情节严重的可通过合伙人协商取消其合伙人的资格。

第八条　协议之不可转让性

任何合伙人在未经其他合伙人书面同意前，不得就本协议书部分或全部内容进行转让，且违约者的转让行为无效。

第九条　撤出

任何一方合伙人单方面提出书面撤出时，须等到公司的营业盈余结算清楚，并清偿所有债务，方可撤出。

第十条　争议解决

协议书发生争议或纠纷，应首先协商解决，协商不成任何一方有权向被告方所在地有管辖权法院提起诉讼。

第十一条　补充协议

本协议未尽事宜，所有合伙人商议后可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。

第十二条

本协议一式三份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。

甲方签字：　　　日期：

乙方签字：　　　日期：

丙方签字：　　　日期：